Conseil indépendant ou non indépendant : ce que le choix engage, document par document
Publié le 29 septembre 2026 · Par Tristan Alterno, fondateur de Qorvex
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En une phrase : Un conseiller en investissements financiers déclare dans son document d’entrée en relation si son conseil est indépendant, non indépendant ou les deux ; le conseil indépendant interdit de conserver les rétrocessions et impose une analyse sur un éventail large, le conseil non indépendant les autorise avec information du client. Ce choix, et non l’article sur la déclaration d’adéquation, décide s’il faut comparer des produits dans le rapport.
Un choix, trois conséquences
Depuis la transposition de MIF 2 en 2018, un conseiller en investissements financiers doit dire à son client si le conseil qu’il lui rend est indépendant ou non. Ce n’est pas une étiquette : le régime déclaré commande la rémunération du cabinet, l’étendue de l’analyse qu’il doit conduire, et la façon dont il justifie sa recommandation.
| Conseil indépendant | Conseil non indépendant | |
|---|---|---|
| Rémunération | Honoraires payés par le client ; les rétrocessions reçues sont reversées au client | Rétrocessions autorisées, avec information du client sur leur existence et leur montant |
| Étendue de l’analyse | Éventail suffisamment large d’instruments, non limité aux produits d’entités liées | Analyse restreinte, déclarée comme telle |
| Comparaison dans le rapport | Attendue : le rapport doit montrer sur quel éventail l’analyse a porté | Non exigée par ce régime |
| Communication | Peut se dire « indépendant » | Ne doit pas se présenter comme indépendant |
| Où ça se déclare | Document d’entrée en relation (article 325-5), lettre de mission (article 325-6) | |
Le régime combiné
Un cabinet peut rendre un conseil indépendant pour certaines missions et non indépendant pour d’autres. Les textes l’admettent, à condition que le client sache, avant chaque prestation, sous quel régime il est conseillé, et que les deux régimes ne se mélangent pas pour une même mission. En pratique, le DER expose les deux, et la lettre de mission tranche pour la prestation qu’elle couvre.
Le pendant en assurance : l’analyse impartiale et personnalisée
Pour la distribution d’assurance-vie, le code des assurances distingue de son côté l’intermédiaire qui fonde ses conseils sur une « analyse impartiale et personnalisée » d’un nombre suffisant de contrats offerts sur le marché, de celui qui est lié à une ou plusieurs entreprises d’assurance. Ce n’est pas la même notion que l’indépendance MIF 2, mais elle produit le même effet sur le rapport : c’est elle, et non l’article 325-17, qui impose de comparer.
Ce que ça change dans chaque document
- DER : la nature du conseil, sa portée et son mode de rémunération y sont déclarés. C’est la source ; tout le reste doit lui être conforme.
- Lettre de mission : elle indique si le conseil est fourni de manière indépendante, et l’étendue de l’analyse. Une lettre « indépendante » chez un cabinet dont le DER dit l’inverse est une incohérence de premier ordre.
- Rapport d’adéquation : en régime indépendant ou en analyse impartiale, il montre l’éventail analysé et les critères de sélection. En régime non indépendant, il justifie l’adéquation sans balayage du marché.
- Facturation : en régime indépendant, aucune rétrocession conservée. C’est ce qu’un contrôle recoupe avec les relevés des compagnies.
L’erreur la plus coûteuse n’est pas de choisir le mauvais régime, c’est de ne pas tenir celui qu’on a déclaré. Un cabinet non indépendant qui le dit clairement est en règle. Un cabinet qui se dit indépendant et conserve des rétrocessions ne l’est pas.
Lequel choisir
La question est économique autant que réglementaire. Le conseil indépendant suppose de facturer des honoraires que le client accepte de payer, et de renoncer aux rétrocessions qui financent la majorité des cabinets. Il attire une clientèle qui valorise cette transparence. Le conseil non indépendant est le régime courant et parfaitement légitime, tant que l’information est donnée. Ce qui compte est que le choix soit conscient, écrit une fois, et tenu partout.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un conseil indépendant au sens de MIF 2 ?
Un conseil fondé sur l’analyse d’un éventail suffisamment large d’instruments financiers, non limité aux produits du cabinet ou d’entités liées, et rémunéré sans conserver de rétrocessions versées par des tiers : les honoraires viennent du client.
Un CGP non indépendant peut-il toucher des rétrocessions ?
Oui, à condition d’en informer le client, de déclarer que l’analyse porte sur un éventail restreint et que les rétrocessions améliorent la qualité du service. C’est le régime de la majorité des cabinets français.
Peut-on être indépendant pour certaines missions et pas d’autres ?
Oui, on parle de conseil combiné. Le DER et la lettre de mission doivent dire, mission par mission, sous quel régime le conseil est rendu, et un même client ne doit pas recevoir les deux régimes pour la même prestation.
Le mot « indépendant » peut-il figurer dans le nom du cabinet ?
Le terme est réglementé dans la communication : un cabinet qui ne fournit pas de conseil indépendant au sens des textes ne doit pas se présenter comme tel. Beaucoup de cabinets ont retiré ce mot de leur nom commercial pour cette raison.
Sources
- Code monétaire et financier, article L. 541-8-1 (règles de bonne conduite des CIF, conseil indépendant) — Légifrance
- Règlement général de l’AMF, chapitre V « Conseillers en investissements financiers », articles 325-5 et 325-6 — Légifrance
- Code des assurances, article L. 521-2 (analyse impartiale et personnalisée) — Légifrance
Cette page décrit l’état des textes et des pratiques à la date indiquée et ne constitue pas un conseil juridique. Références consultées le 29 septembre 2026 ; la réglementation évolue, et l’appréciation d’un cas particulier revient à votre conseil ou à votre association professionnelle.
Et dans Qorvex
Dans Qorvex, le régime est déclaré une fois, dans la fiche du cabinet, et il se lit ensuite partout : rubriques du DER, mention dans la lettre de mission, bloc de comparaison du rapport d’adéquation qui n’apparaît que si le régime l’impose. Un cabinet non indépendant n’a pas de bloc de comparaison à remplir, et un cabinet indépendant ne peut pas l’oublier.
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